继前几年大量收购商业零售资产后，近日，茂业商业（600828）又发布公告称，公司拟以现金255,751.92万元收购两家企业股权。其中，以199,196.32万元的收购中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）持有的秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）100%。股权；以现金56,555.76万元收购深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）持有的泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）97.31%股权。
公司与股权转让方约定，所转让的股权在2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元。否则，股权转让方将以现金补偿。对此，《金融投资报》记者查询后获悉，目前茂业商业总股本为173000万股，按此分享的每股收益分别为0.0254元、2.2092元、0.0030元。
逾25亿购秦皇岛茂业和泰州股权
秦皇岛茂业100%股权的评估价值为1.99亿元，与账面值1.23亿元比较，评估增值额为0.76亿元，增值率为61.75%。经各方协商一致，股权转让价格以上述评估报告中确认的评估结果为依据，即为1.99亿元。
相关资料显示，秦皇岛茂业成立于2008年8月4日，注册资本人民币88651.7865万元，中兆投资持有100%股份，目前旗下有5家全资子公司和4家分公司。2018年上半年末，未经审计的公司资产总计19.65亿元；所有者权益合计11.09亿元；资产负债率为43.53%，主要债务为银行借款、供应商货款等。2018年上半年，公司实现营业收入5.74亿元；实现营业利润6925.23万元；实现利润总额6917.79万元；实现归属于母公司股东的净利润4982.23万元；经营活动产生的现金流量净额4321.11万元。
泰州一百100%股权的评估价值为5.81亿元，与账面值3402.18万元比较，评估增值额为0.55亿元，增值率为1608.29%。经各方协商一致，股权转让价格以收益法确认的评估结果为依据，即为0.57亿元。
泰州一百成立于1994年5月20日，注册资本人民币1895.00万元。茂业商厦持股97.31%；泰州中纺商贸有限公司持股1.9%；泰州市伟业服装厂持股0.79%。旗下有1家分公司。截至2018年6月30日，未经审计的资产总额3.70亿元，资产净额3.36亿元；截至2018年6月30日，泰州一百的资产负债率为54.19%，主要债务为供应商货款等。2018上半年营业收入3.70亿元，营业利润3.37亿元；利润总额2.89亿元；归属于股东的净利润1999.33万元；经营活动产生的现金流量净额-700.63万元。
本次交易不构成重大资产重组，但中兆投资与公司同受茂业商厦的控制，系公司同一控制下的关联法人，因此构成与公司的关联交易，需提交公司股东大会审议，且相关关联股东需回避表决。
3年内每股收益保证增加2.5--3分钱
公司方面表示，经过此次收购，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围；其次，收购完成后，公司的合并范围将进一步扩大，公司的业务收入水平和盈利能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强。
鉴于公司是以基于未来收益预期的估值方法对拟购买的泰州一百进行评估并作为交易定价依据，根据相关规定，关联方作出补偿承诺如下:如本次所涉泰州一百的股份交易于2018年12月31日前实施完毕，泰州一百2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元。如泰州一百截至该年度期末累积实际净利润总额低于同期累积承诺净利润总额，上述关联方将根据协议有关约定对公司进行现金补偿。
对此，《金融投资报》记者查询后获悉，目前茂业商业总股本173000万股，如将上述盈利分摊到每股，那么，3年内每股收益有望分别增加0.0254元、2.2092元、0.0030元。
“上述预测的净利润能否实现将取决于多种因素，我认为应该多关注、分析一下股权转让方目前的经营情况和资产保值增值情况。因为一旦无法实现预测的净利润，需要股权转让方拿出真金白银来补偿。”有业内人士认为。
那么，此次股权转让的相关各方的经营情况和资产保值增值情况又是怎样的？截至2017年12月31日，经审计的茂业商厦资产总额454.06亿元，资产净额120.58亿元；2017年度营业收入62.25亿元；净利润12.16亿元；截至2018年6月30日，未经审计的资产总额460.50亿元，资产净额129.56亿元；2018上半年营业收入37.07亿元，净利润5.31亿元。
中兆投资成立于1997年10月28日，注册资本5000万人民币，茂业商厦持有其100%股权。截至2018年6月30日，未经审计的中兆投资资产总额164.53亿元，资产净额3.20亿元；2018上半年实现营业收入10.33亿元；实现净利润1.25亿元。
